Własny kapitał lub zapłata akcjami

Publication: Gazeta Prawna
Provider: Grupa Wydawnicza INFOR
Date: April 12, 2007

Zasadniczą przeszkodą dla realizacji przejęcia czy fuzji bywa niechęć którejś ze stron do potencjalnej transakcji. Równie istotny bywa brak niezbędnego finansowania.

W przypadku wielu polskich firm rozwój własnymi siłami - czyli organiczny - przestaje być wystarczający dla zaspokojenia apetytu właścicieli. Światowe tendencje do konsolidacji z konkurentami czy też odbiorcami lub dostawcami, stają się coraz widoczniejsze w strategiach działania polskich przedsiębiorstw, także średnich i małych.

Potrzeby finansowe

Pierwszym dostępnym praktycznie dla każdego przedsiębiorcy źródłem finansowania transakcji fuzji i przejęć (M&A) są środki własne. Jednak sam fakt posiadania środków finansowych nie powinien być jedyną przesłanką decyzji o finansowaniu przejęcia wyłącznie z kapitału własnego. Należy wziąć pod uwagę, że środki wydane na zakup innej firmy zmniejszą dostępny kapitał na rozwój organiczny samej spółki przejmującej. W pierwszej kolejności należy ocenić potrzeby finansowe swojego dotychczasowego biznesu, dopiero gdy są one zaspokojone, można pomyśleć o wydatkowaniu środków własnych na przejęcia. W procesie przejęcia wskazane jest zatem sporządzenie zarówno projekcji finansowych spółki przejmującej, jak i przejmowanej. Na podstawie takich projekcji można dopiero podjąć decyzję na przykład o zasadności skorzystania z zewnętrznego źródła finansowania.

Kredyty bankowe

Najbardziej powszechnym zewnętrznym źródłem finansowania przejęć są kredyty bankowe, stosowane zwykle w kombinacji ze środkami własnymi. Przy planowaniu transakcji finansowanej długiem należy pamiętać o tym, iż w procesie pojawia się obok sprzedającego i kupującego trzecia strona, tzn. bank. Wprawdzie nie uczestniczy bezpośrednio w negocjacjach ze sprzedającym, ale musi ostatecznie zaakceptować warunki transakcji, łącznie z ceną. W takiej sytuacji ważną rolę do odegrania ma doradca finansowy, który musi skoordynować ustalenia z negocjacji pomiędzy sprzedającym i kupującym z wymaganiami stawianymi przez bank finansujący.

Specyficznym typem transakcji przejęcia finansowanego z kredytu jest wykup lewarowany, tzw. LBO, często też dokonywany przez zarząd, tzw. LMBO. Takiej transakcji dokonuje się zwykle za pośrednictwem specjalnie powołanej spółki, tzw. SPV, której właścicielami zostają na przykład członkowie zarządu spółki przejmowanej. Charakterystyczne dla takiej transakcji jest to, iż spółka przejmująca sama nie prowadzi działalności, zatem źródłem spłaty kredytu muszą być środki finansowe wygenerowane przez przejętą spółkę. W celu ułatwienia spłaty kredytu często po transakcji dochodzi do fuzji SPV z przejętą spółką.

Inwestorzy giełdowi

Finansowanie transakcji ze środków uzyskanych od inwestorów giełdowych jest możliwe do zastosowania tylko w przypadku, gdy inwestor jest spółką giełdową lub ma odpowiednią charakterystykę i perspektywy rozwoju, aby móc wejść na giełdę. Przy planowaniu użycia tego typu kapitału należy mieć na względzie, iż wprowadzenie spółki na giełdę jest osobnym procesem, zajmującym określoną ilość czasu, uzależnionym od wielu czynników także niezależnych od samej planowanej transakcji przejęcia. Z tego powodu częściej spotyka się sytuacje, w których spółki najpierw pozyskują kapitał na giełdzie z przeznaczeniem na rozwój poprzez przejęcia, a potem negocjują i realizują same transakcje. Mają wówczas komfort posiadania niezbędnych środków na transakcje i stają się wiarygodniejszym partnerem w negocjacjach ze sprzedającym. Z drugiej strony, im pewniejsze i bliższe debiutu giełdowego jest realizowane przejęcie, tym większe szanse na dobrą cenę akcji.

Akcje własne

Interesującym sposobem sfinansowania transakcji przejęcia jest całkowita lub częściowa zapłata własnymi akcjami. Spółka przejmująca emituje nowe akcje, które przekazuje dotychczasowym akcjonariuszom spółki przejmowanej. Zapłata w tej formie jest stosowana zwykle w kombinacji z częściową płatnością gotówkową. Jest to narzędzie zdecydowanie łatwiejsze do zastosowania, gdy spółka przejmująca jest spółką giełdową. Wtedy sprzedający otrzymują akcje płynne, które można zbyć na rynku kapitałowym. Warunkiem możliwości zastosowania tego typu finansowania jest chęć posiadania przez właścicieli spółki akcji w większej grupie kapitałowej, której dotychczasowy biznes będzie jednym z elementów. Takie struktury transakcji stosuje się często w sytuacji, gdy właściciele spółki sprzedawanej są równocześnie bezpośrednio zaangażowani w jej zarządzanie i przewidywane jest ich pozostanie w tej roli po transakcji.

Marcin Steindel, Dyrektor BRE CF