Gdzie szukać pieniędzy

Publication: Puls Biznesu
Provider: Puls Biznesu Net S.A.
Date: April 27, 2006

Fuzje i przejęcia są już powszechnym sposobem na przyspieszenie rozwoju polskich firm zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych.

Dobrze przeprowadzona i w przemyślany sposób sfinansowana transakcja przejęcia to dla przedsiębiorców z wielu branż szybki i skuteczny sposób na rozwój i budowanie wartości ich biznesów. Skrojona na miarę struktura finansowania przejęcia jest równie ważna dla ogólnego sukcesu transakcji jak atrakcyjna cena zakupu lub skala oczekiwanych efektów synergii.

Z własnej kieszeni

Pierwszym dostępnym praktycznie dla każdego przedsiębiorcy źródłem finansowania transakcji M&A są środki własne. Jednak sam fakt posiadania na koncie odpowiednich środków finansowych nie powinien być jedyną przesłanką decyzji o posłużeniu się tylko tym źródłem kapitału. Należy wziąć pod uwagę, że środki wydane na zakup innej firmy zmniejszą dostępny kapitał na rozwój organiczny samej spółki przejmującej. W pierwszej kolejności należy ocenić potrzeby finansowe dotychczasowego biznesu, dopiero gdy są one zaspokojone, można pomyśleć o wydatkowaniu środków własnych na przejęcia.

Wyłącznie ze środków własnych realizowane są zwykle przejęcia mniejszej wartości, gdy spółka zdecydowanie większa przejmuje inną, mniejszą w porównaniu z dotychczasową działalnością spółki przejmującej. W przypadku małych transakcji może nie opłacać się organizowanie finansowania zewnętrznego ze względu na stosunkowo wysokie koszty uzyskania środków. Natomiast gromadzenie funduszy własnych na zakup dużej firmy mogłoby być czasochłonne i blokowałoby środki, które powinny być przeznaczone na rozwój organiczny.

Z kredytu

Finansowanie kredytowe jest zwykle stosowane w kombinacji z kapitałem własnym. Jest wykorzystywane w transakcjach o większej wartości, gdy inwestor nie jest w stanie lub uzna za niepożądane posłużenie się tylko środkami własnymi. Przy planowaniu transakcji finansowanej długiem należy pamiętać o tym, iż w procesie pojawia się obok sprzedającego i kupującego trzecia strona, tzn. bank. Wprawdzie nie uczestniczy bezpośrednio w negocjacjach ze sprzedającym, ale musi ostatecznie zaakceptować warunki transakcji, łącznie z ceną. W takiej sytuacji szczególnie ważne staje się przygotowanie biznesplanu zarówno spółki przejmującej, jak i spółki, którą chcemy kupić. Krytycznym elementem uzyskania kredytu na przejęcia są także wymagania banków co do zabezpieczeń.

Niekiedy zamiast kredytu źródłem finansowania dłużnego mogą być obligacje emitowane przez spółkę przejmującą. Jest to forma zazwyczaj nieco droższa i przeważnie stosowana w przypadku gdy cel przejęcia lub sama spółka mają mniejszą wiarygodność kredytową.

Specyficznym typem transakcji przejęcia finansowanego z kredytu jest wykup lewarowany, tzw. LBO, często też dokonywany przez zarząd, tzw. LMBO. Takiej transakcji dokonuje się zwykle za pośrednictwem specjalnie powołanej spółki celowej, tzw. SPV, której właścicielami zostają np. członkowie zarządu spółki przejmowanej. Charakterystyczne dla takiej transakcji jest to, iż spółka przejmująca sama nie prowadzi działalności, zatem źródłem spłaty kredytu muszą być środki finansowe wygenerowane przez przejętą spółkę.

Środki z giełdy

Finansowanie transakcji ze środków uzyskanych od inwestorów giełdowych jest możliwe do zastosowania tylko w przypadku, gdy inwestor jest już spółką giełdową lub ma odpowiednią charakterystykę i perspektywy rozwoju, aby móc wejść na giełdę w drodze emisji nowych akcji.

Przy planowaniu użycia tego typu kapitału należy mieć na względzie, iż wprowadzenie spółki na giełdę jest osobnym procesem, trwającym znacznie dłużej niż organizacja finansowania kredytowego, ponadto uzależnionym od wielu czynników, także niezależnych od samej planowanej transakcji przejęcia. Od momentu decyzji o wejściu na giełdę do momentu uzyskania środków może upłynąć grubo ponad pół roku, niekiedy nawet rok. Przez ten czas spółka przeznaczona na sprzedaż może już znaleźć innego właściciela.

Środki z giełdy służą zwykle do sfinansowania przejęć o większej skali oraz w sytuacji, gdy finansowanie przejęcia może być z różnych względów zbyt ryzykowne dla banków. Inwestorzy giełdowi są w stanie zaakceptować wyższy poziom ryzyka aniżeli banki, ponieważ stają się akcjonariuszami i mogą oczekiwać znaczącego wzrostu wartości swoich akcji, gdy przejęcie zakończy się sukcesem.

Własne akcje

Specyficznym sposobem sfinansowania transakcji przejęcia jest całkowita lub częściowa zapłata własnymi akcjami. Spółka przejmująca emituje nowe walory, które przekazuje dotychczasowym akcjonariuszom spółki przejmowanej. Zapłata w tej formie jest stosowana zwykle w kombinacji z częściową płatnością gotówkową. Jest to narzędzie zdecydowanie łatwiejsze do zastosowania, gdy spółka przejmująca jest spółką giełdową. Wtedy sprzedający otrzymują akcje płynne, które mogą zbyć na rynku kapitałowym.

Inne sposoby

Do innych metod finansowania transakcji M&A należy użycie środków uzyskanych od funduszy private equity oraz finansowanie typu mezzanine. Użycie środków funduszy private equity może na przykład przebiegać według następującego schematu. Fundusz kupuje z własnych środków część akcji spółki przejmowanej, równocześnie zostaje zawarta umowa pomiędzy inwestorem oraz funduszem na odkupienie tych akcji w przyszłości. Posiłkowanie się środkami z funduszu jest uzasadnione w sytuacjach, gdy ryzyko transakcji uniemożliwia użycie środków z kredytu bankowego, a równocześnie z różnych względów uzyskanie środków z emisji akcji na giełdzie jest niemożliwe lub niepożądane.

Finansowanie typu mezzanine jest kombinacją finansowania dłużnego oraz poprzez kapitał własny. Może mieć na przykład formę pożyczki o wyższym od kredytu oprocentowaniu w połączeniu z udziałem pożyczkodawcy w zyskach przejmowanej spółki. Struktura finansowania jest zawsze dostosowana do specyfiki transakcji. Mezzanine stosuje się do finansowania transakcji o podwyższonym ryzyku.

Marcin Steindel, Dyrektor BRE Corporate Finance